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中国青年政治学院法律硕士高级讲堂（六）——曹雪峰：IPO法律体系及IPO相关法律业务

2012/12/24

　2012年11月8日下午,国枫凯文律师事务所合伙人曹雪峰律师莅临法律硕士高级讲堂，为我校师生带来了一场题为“IPO法律体系及IPO相关法律业务”的精彩讲座。
    讲座一开始，曹律师向大家简单地介绍了一些国枫凯文律师事务所的情况。国枫凯文律师事务所是一家具有高度专业化并提供综合性法律服务的合伙制律师事务所，公司证券业务是其特色业务。
    针对今天的演讲主题，曹律师首先为大家介绍了我国多层次的资本市场体系。目前我国的资本市场体系包括主板、中小板、创业板和新三板四个市场。主板市场由上海交易所主板市场和深圳交易所主板市场两个市场构成，主要是为规模较大的企业设计的上市融资平台。两家交易所的竞争也不容忽视，这种针对上市资源争夺的实质则是对城市金融中心地位的竞争。而中小板市场则是附属于主板的第二级资本市场，设在深圳证券交易所，主要是针对成长型企业而设立的交易市场。创业板市场是为创业成长型企业尤其是高科技企业设立的交易平台，此类市场门槛较低，监管严。相比之下新三板市场则显得技术含量较低，且历史遗留问题较多，尚待规范化和成熟化。
    接着，曹律师清晰地为大家讲述了IPO上市流程及IPO法律体系构成。上市主要环节包括尽职调查、改制、辅导、申报、路演、发行、上市、后市等，而上市业务涉及的法规体系则涵盖法律、行政法规、部门规章、行业自律和司法解释。
    曹律师详细地分析了这五类法规中与上市业务密切相关的具体法律法规。首先在法律类中，《公司法》和《证券法》是最重要的两个贯穿上市始终的基本法。行政法规类中，则以《公司登记管理条例》《合伙企业法登记管理条例》为要。曹律师强调，涉及国有资产处置交易时，必须严格按照国有资产法进行，否则会导致交易行为无效。紧接着，曹律师按照上市发行类、上市公司治理类、上市文件格式标准类和法律服务业务执业规范类向大家详细介绍了有关的部门规章。她结合自己的工作经验建议大家要注意增加财务知识，尤其是税务知识，因为这对律师开展证券法方面的业务至关重要。最后则结合行业自律类和司法解释类的相关规定谈了谈自己的实务体验。
    曹律师以各交易板块的上市流程及相关法律服务作为本次讲座的结束话题。她对上市流程中的尽职调查的含义以及律师的主要工作内容进行了详细的阐述。其中她说，尽职调查是指各中介机构从各自专业角度对企业历史和现实运营状况进行全面深入调查和摸底的工作过程，同时也要对企业存在的问题作出初步的判断。尽职调查是所有后续上市程序性工作的基础，也是规避律师事务所法律执业风险的重要手段。曹律师结合了“大庆联谊案”“苏州恒久案”“胜景山河安案”等司法实例告诫同学们在今后的律师道路上要做到实事求是，持着疑问的态度对待公司的所有信息。（摄影/曾莉作者/王慧霞郑露洁编辑/梅轶竹）

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