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作为持续发展的全球金融中心，美国金融市场的监管体制随着金融市场的发展而经历了复杂的历史变革进程，具有典型的危机驱动特征。去年年初以来爆发的次贷金融危机，就成为美国金融监管体制改革的新诱因。
次按危机的爆发显示了现代金融市场蕴含的巨大风险。从市场发展的角度来看，次按危机对监管当局提出一个重大的命题：面对日益综合化的金融机构以及金融产品，如何建立和完善对全面市场风险的管理机制。令人遗憾的是，美国监管当局没能表现出良好的应对能力，并且暴露出在风险管理上的制度性缺陷。经过长达数月的调查和研讨，今年3月31日，美国财政部正式公布了名为《现代化金融监管架构蓝皮书》的改革计划。 该蓝皮书在各界激起强烈反响，被视为自上世纪３０年代初经济大萧条以来规模最大的金融监管体制改革计划，对美国乃至全球金融市场都具有深远意义。从历史的角度来看，该蓝皮书是对1999年金融现代化法案以来，美国金融监管体制改革的继续和深化，是监管体制对于金融市场的机构与产品双重转型趋势的回应。
一、监管滞后与次贷危机：1999年现代化法案以来的美国金融监管体制
金融监管是维护金融市场安全、秩序、公平与发展的行政保障机制。为了有效履行职能，金融监管必须着眼于金融市场的发展趋势，以市场状态为基准来自我调整和完善。1999年《金融现代服务法案》（以下简称现代化法案）的颁布，标志着美国金融监管的理念从最早的规范金融交易行为、强调对风险的管理和规范，发展到放松金融管制以促进金融业的跨业经营和竞争（刘宇飞，1999）。 现代化法案是对美国金融市场转型的承认和推动。TP PT 随着现代化法案的出台，美国金融业打破了分业经营格局，开始迅速向综合化转型。面对市场的根本性变化，现代化法案对传统的机构型监管模式进行了改革，提出建立所谓的功能性监管体制（functional regulation），即基于金融产品所实现的基本功能，以金融业务而非金融机构来确定相应的监管机构和监管规则，，强调跨机构、跨市场的监管。TP PT 与同期英国、日本、德国等国建立统一监管机构不同的是，美国的功能性监管体制是在不触动现有监管体制的前提下，促进各监管机构之间的职能协调、信息沟通以及执法合作，本质上仍然是分业监管的模式，并没有提供明确的制度构建和授权支撑。例如，现代化法案规定，由美联储理事会作为金融控股公司的主要监管人，而金融控股公司的下属子公司依然由各职能监管机构负责。TP PT 但是，在监管过程中若出现分歧，且分业监管机构认为美联储理事会的监管内容确有不恰当时，优先执行各分业监管机关的规定。TP PT选择温和改良性的功能性监管模式，是基于美国根深蒂固的自由主义经济倾向、强烈的反垄断意识以及极其分散的利益格局等政治经济层面的原因。 其理论基础是亚当.斯密提出的自然秩序原理，认为金融监管作为第三方管理机制，扮演的必须是一种恢复自发秩序而不是实施新秩序的角色。这种认知产生了监管体制的自觉性滞后，在市场转型的特殊历史时期加剧了监管与市场的脱离，并进一步演变为严重的“自生性滞后”（organic lag），即由于一国监管体制的结构特性而造成的制度性滞后。次贷危机正是这种监管滞后长期积累的市场映射。次贷危机的独特之处就在于，它明显暴露了美国监管机制落后，以及监管机构监督不力的弊病。 各监管机构的割据化治理模式是次贷危机爆发的重要肇因：美联储为了控制通胀而连续加息，导致房贷违约风险攀升，直接动摇了资产证券化市场的信用根基；美国证监会长期疏于关注冲基金等新兴金融机构；没能有效行使对金融控股集团的综合风险监控，导致商业银行转移的信贷资产风险又通过投资业务循环回归集团内部等等。而在次贷危机爆发后，现行体制缺乏有效控制风险扩散的监管手段。监管政策框架并未跟上金融市场发展的步伐，主要的监管政策手段和中央银行流动性工具是专门用来应对传统银行危机的，对日益增加的源于银行体系以外的金融市场危机束手无策。 次贷危机表明，在迅速发展的金融创新产品面前，基于权力分散和组织独立的监管体系并不能有效地实施功能性监管。也可以说，与革命性的市场变革相比，改良性的监管调整并不能相匹配。 作为分业经营的衍生品，包括功能性监管在内的分业监管体制对市场的监控信息是支离破碎的，即使在交流过程中也会大量流失、扭曲，调控行动的一致性更会由于权力机构固有的利益属性而失去效率。所以，美国现有的功能性监管模式并不能显著改善监管滞后问题。 二、向目标性监管架构的演进：《现代化金融监管架构蓝皮书》评析
在次贷危机的沉重压力下，美国金融监管体制改革已是大势所趋。长期以来，包括金融产业在内的美国经济在整体上遵循了诱致性变迁的制度演化路径，而非政府主导的强制性制度变迁。金融产业在市场力量的主导下生成和发展，而行政监管机构基本上属于“危机驱动”的滞后性设置。《现代化金融监管架构蓝皮书》（以下简称蓝皮书）正是次贷危机驱动的产物。
对于美国金融机构监管的改革和强化路径，蓝皮书指出有四种模式：一是维系1999年法所制定的基于功能性监管（functional regulation）的现行模式，即按照历史惯例把金融市场划分为银行、保险、证券和期货等四大产业部门（industry segment）进行分别监管（译者注：这种模式其实还保留了强烈的机构性监管的色彩）；二是建立更强调功能性监管的系统监管模式，按照金融服务企业的业务性质而不是机构分类进行监管；三是模仿英国建立金融市场的统一监管机构；四是学习澳大利亚和荷兰，建立基于目标（objectives-based）的监管模式，依据主要的监管目标来建立监管架构。
在评估了上述模式后，蓝皮书指出，目标性监管模式是未来的最优选择，基于目标的监管模式的最大优势是，可以整合监管责任以发挥自然合力。据此，美国金融监管体制确定了面向目标性监管架构的演进路径。考虑到实际情况，蓝皮书制定了近期、中期和远期三个阶段的改革计划，对整体金融市场的监管原则、监管主体、监管权限等都提出了较为详尽而有针对性的构想，对我国金融监管工作也不无启迪。
（一）近期监管改革计划：强化协调机制
1．在不改变现有监管权力体制的前提下，增强总统金融市场工作组的协调功能。
为了应对1987年的全球股灾，在当时的美国总统里根的命令下成立了总统金融市场工作组（PWG, President’s Working Group on Financial Markets），成员包括财政部、美联储、证监会、商品期货交易委员会的负责人。蓝皮书指出，要从以下方面来应该强化和扩张其权限：
首先，应当由总统发布新的命令，明确工作组作为金融政策的合作与沟通平台，使其关注范围从单纯金融市场问题扩展到系统风险、市场一体化、投资者与消费者保护、资本市场竞争等整个金融部门。
其次，明确工作组是各监管机构之间的协调者，在不触动现有监管体制的情况下，尽量发挥工作组的合作与协调角色，通过建立常规联席会议机制、信息共享机制等来消弭系统风险；协调联邦监管机构，共同推进金融市场的一体化进程；强化投资者保护等。
最后，要扩大成员范围，正式吸纳美国储蓄机构监理局(OTS, Office of the Thrift Supervision)、货币监理署(OCC, Office of the Comptroller of the Currency)、联邦储蓄保险公司（FDIC），并授权工作组可以就相关事务咨询美联储、联邦信贷联合会管理局（NCUA）、联邦住房建设监管局、农业信贷建立局等其它国内或者国际监管主体。
但是，蓝皮书始终强调，在近期关于工作组的改革计划中，不得采用任何方式来限制、取代或者改变现有各成员机构既有的法定权力。
2．新设抵押贷款创设委员会，设置抵押贷款业务的最低资格标准。
目前美国的抵押贷款市场由各州自行管理。为加强监管效能，应该在联邦层面设置贷款创设委员会(MOC, Mortgage Origination Commission)，并从事如下三方面工作：审查和整理各州关于抵押贷款市场的许可程序和内容，制定全国统一的最低业务资质标准；定期地评估和审核各州关于抵押贷款市场监管的体制，包括行政许可、行政监查和执法三方面；为了履行上述职责，应从监管机构或者市场中聘请中立的专业人士，与此同时，关于抵押贷款发放标准的立法和执法工作，建议依然由美联储承担。
（二）中期监管架构改革：现有监管架构的有限调整
中期改革计划在处理紧急问题之外，着重对金融监管的组织架构进行调整。这种调整体现了美国金融市场的现实变化，是基于现有监管架构的有限调整。
1．将美国储蓄联合会转型为普通国民银行
20世纪80年代以来，联邦储蓄联合会（federal saving association）作为抵押贷款资金来源的角色已经淡化。所以，联邦储蓄联合会应当转变为普通的国民银行（national bank）（因此将大部分丧失税务优惠待遇）；相应地，其监管机构即美国储蓄机构监理局(OTS, Office of the Thrift Supervision)也应予裁撤，其职能由美国货币监理署(OCC, Office of the Comptroller of the Currency)担负。上述转型应当于两年内完成。
2．美联储代表联邦监管州立银行
目前，参与了联邦储蓄保险的州立银行同时接受联邦和州的监管。如果州立银行是美联储的成员，那么由联储来负责联邦监管；否则，就由联邦储蓄保险公司（FDIC）来负责。有两种反向的改革模式，即把监管权力集中转移于美联储或者联邦储蓄保险公司。无论是何种转移，都将对美联储的制度架构造成重大影响。作为一项提议，财政部希望提案提升美联储作为州立银行监管者的议题。
3．将支付与结算系统纳入美联储监管范围
目前，美国存在多种资金与金融工具的支付结算系统。其中，大额（large-value）支付结算系统（即大额的电子转账系统）尚未处于任何专门、规范、有的监管之下。美联储应当担负起监管支付结算系统的责任，拥有制定主要支付结算系统的自由裁量权，并为此制定监管标准。
4．建立全国保险监管机构
1935年来，美国保险业一直由各州监管，由此带来许多问题。蓝皮书建议颁发选择性联邦特许资格（OFC, optional federal charter），以此建立保险业的联邦监管体系。当然，保险业者也可以不选择OFC，继续接受州的监管。为此，建议组建隶属于财政部的全国保险管理局（ONI, office of national insurance），负责所有获得选择性联邦特许资格（OFC）的保险企业。考虑到上述议题存在的巨大争议，财政部希望国会能够先行批准设立一个保险监查办公室（OIO, office of insurance oversight），以处理当下影响到联邦利益的保险业的紧急问题，
5．合并期货与证券监管机构
1930年代，随着大宗商品交易法和证券法的相继出台，期货与证券市场被分离监管。自1970年代以来，产品和市场参与者的同化、市场关联化以及全球化都使得这一分割变得愈加模糊而有害。所以，合并美国证监会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）成为必然之举。一种经常被提及的反对论调是，这种合并将破坏和抛弃美国期货交易委员会的基于原则的监管思想（principles-based regulatory philosophy）。对此，报告承认了期货领域的监管成果，并建议证监会进行学习和改革，包括学习《大宗商品期货现代化法案》所规定的核心监管原则，并应用于证券市场的结算机构和交易所；证监会应当出台规章，理顺和加速自律监管组织规则制定流程，特别是要加快金融创新产品的市场准入流程，以保障证券交易所与场外交易市场（OTC）和国际证券交易市场的竞争力；证监会应当许可那些已经在美国国内或者海外开展的金融业务，并允许全球性投资公司在证监会注册。蓝皮书并建议：由总统金融市场工作小组（PWG）起草合并议案。
（三）长期的最优监管架构：基于目标原则的体制革命
蓝皮书指出，与美国现行的机构性监管模式相比，目标性监管可以更加好地适应金融市场的形势变化；与统一监管模式相比，目标性监管可以更加清晰集中地执行特定的监管目标；最后，根据不同目标来划分监管界限，可以订立最为适宜的市场纪律（market discipline）。
据此，蓝皮书提出了三大监管目标：市场稳定性监管（market stability regulation），即保障整体金融市场的稳定性；审慎性金融监管（prudential financial regulation），即对具有政府保证性质的特定金融市场实施监管；商业行为监管（business conduct regulation），主要是为市场实务制定行为标准。
1．联邦金融机构特许制度和监管主体架构
蓝皮书建议通过颁发特许资格的方式划分三大类金融特许机构（federally chartered institution）：联邦储蓄机构（FIDI ,federal insured depository institution），即参加了联邦储蓄保险的所有储蓄机构；联邦保险机构（FII, federal insurance institution），即提供附有某种政府担保的零售保险产品的保险机构；联邦金融服务供应机构（FFSP, federal financial services provider），即上述两类机构以外的所有提供金融服务的机构。
基于基本的监管目标，最优化的监管架构将建立如下监管机构，对上述金融机构实施监管：市场稳定性监管机构，对所有类型的金融机构拥有广泛的监管权力；审慎金融监管局（PFRA），作为审慎性金融监管机构，对联邦保险储蓄机构和联邦保险机构实施监管；商业行为监管局（CBRA），负责包括消费者权益保护在内的商业行为监管，监管对象是包括三类金融特许机构在内的所有类型的金融企业；另外，还将建立两个关键性的授权机构：联邦保险保证机构（federal insurance guarantor）和公司融资监管机构（corporate finance regulator）。
2．美联储成为市场稳定性监管者，全面覆盖金融市场。
作为中央银行，美联储（Fed）负有稳定宏观经济的传统职能，因此成为市场稳定监管机构。联储实施市场稳定监管职能的途径包括：实施货币政策；向金融系统供应流动性；扮演与众不同的重要的角色，拥有监管整个金融体系和所有金融特许机构的广泛权力；监管支付与结算系统。
传统上，美联储负责监管一些特定的银行以及银行控股公司。而根据改革规划，联储在事关市场稳定的问题上将有权收集、披露相关信息，与其他监管机构共同制定规章，并采取正确的处置措施。联储应当拥有更多的监管授权和清晰的监管职责，以维护市场纪律，限制系统风险，其主要授权如下：
（1）联储有权知悉由审慎金融监管局（PFRA）和商业行为监管局（CBRA）所监管的金融机构及其相关控制企业的详细的商业行为信息。
（2）联储有权要求共享其它监管机构的所有金融报告和检查报告；联储有权向审慎金融监管局（PFRA）提出额外的信息报送要求。
（3）联储有权要求控股公司将所属的特许金融机构并入集团财务报表，并提供关于整体风险管理的详细信息。
（4）联储有权参与审慎金融监管局（PFRA）和商业行为监管局（CBRA）的市场检查行动。联储也有权发起维护市场稳定的检查行动，但是，前提是联储无法从审慎金融监管局（PFRA）和商业行为监管局（CBRA）取得相关信息。
（5）联储应当公布关于市场风险暴露的整体信息，并有权强制公开交易的金融特许机构及其控制企业额外信息。
（6）为了处理既有风险或者抑制风险趋势，联储有权采取行动，例如要求金融机构限制或者监控有关资产级别和交易对手，以及处理流动性与资金问题。上述行动的前提是尽可能取得相关监管机构的协作，但联储保留强制执行权力。
（7）在可能影响到市场稳定性的政策制定或修改工作上，审慎金融监管局（PFRA）和商业行为监管局（CBRA）应该事先征询美联储的意见。具体包括：审慎金融监管局（PFRA）关于资本充足率的监管政策；商业行为监管局（CBRA）关于特许要求的政策；关于流动性风险管理、意外损失准备金计划、对手风险管理等方面的审查指南。
（8）美联储在现有的正常贴现窗口（normal discount window）之外，专门设置市场稳定贴现窗口，出借对象扩展为包括联邦储蓄机构（FIDI）在内的所有金融机构，目的是处理可能影响到市场稳定性的危机。
3．针对有政府保证性质的金融部门，建立审慎金融监管局
审慎性金融监管的对象是业务附有明显的政府担保的金融机构。所谓的政府担保包括联邦储蓄保险和州立保险业保障基金等。
审慎金融监管局（PFRA）将担负起美国货币监理署(OCC, Office of the Comptroller of the Currency)美国储蓄机构监理局(OTS, Office of the Thrift Supervision) 的现有职责，负责针对联邦储蓄机构的监管责任：资本充足率要求、投资限制、业务限制、现场风险度督察等。
审慎金融监管局将针对联邦储蓄机构（FIDI）建立新的特许体系，以使得各种类型的储蓄机构能够在经济层面上展开公平竞争，而不是受制于差异化监管。该体系应当整合统一现有的国民银行（national bank）、联邦储蓄协会（federal saving association）、联邦信贷联合会（federal credit union）等各类资格。为了反应金融服务的全国性，联邦特许资格应当优先于州法。而且，为了参与联邦储蓄保险，企业必须获取联邦储蓄机构（FIDI）特许资格。审慎金融监管局并有权限制联邦储蓄机构（FIDI）与其关联方的交易，以及要求关联方向联邦储蓄机构（FIDI）提供资金支持。为达到上述目的，审慎金融监管局应当有权监控和检查其控股公司和关联方。蓝皮书并强调，更广泛的系统风险问题将交由美联储负责。
为了改变目前各州监管保险业的低效率状况，审慎金融监管局将统一颁发联邦保险机构特许资格。为了使政府担保更具有全面覆盖性和可持续性，应该建立一个统一的联邦保险业保障基金，并继续保留现有的各州设立的保障基金。
4．建立商业行为监管局，监管各类金融机构和产品
在商业行为的监管领域，商业行为监管局（CBRA）将取代美国证监会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）的大部分职能，联邦贸易委员会（FTC）的部分职能，以及美联储、州立保险监管机构、其他联邦出席机构监管者的相应职能。职责主要包括：
对金融企业的行业进入、产品销售及服务提供适宜的标准。这样的国家标准应当普适用于联邦或者州立金融机构，并且对相关州法具有优先权。且该局的特许和许可权限应当针对联邦金融服务供应机构（FFSP），包括交易经纪商（broker-dealer）、共同基金（mutual funds）、对冲基金（hedge funds）、风险投资基金（venture capital funds）、私募股权基金（private equity funds）等。对联邦金融服务供应机构（FFSP）建立一整套国家标准，包括运营能力、专业素质、培训与考核、欺诈与市场操纵、对投资者应负的责任等方面。
对联邦储蓄机构（FIDI）和联邦保险机构（FII）的商业行为监管包括三方面：信息披露、销售和市场营销活动（包括不正当竞争和虚假宣传的法律规制）、反歧视规制。
考虑到州立金融机构可能获取联邦特许资格，应当让州监管机构参与到商业行为监管局（CBRA）的规章制定程序，并参与合规监查和执法工作。
5．扩张联邦储蓄保险公司，组建统一的联邦保险担保公司
联邦储蓄保险公司（FDIC）的担保职能应当扩大到保险业，重组成囊括储蓄保险和保险业保障基金（FIGF）的新的联邦保险担保公司（FIGC，federal insurance guarantee corporation）。保险业保障基金（FIGF）将从现有的州立层次提升至联邦层面。
联邦储蓄保险公司（FDIC）有权设立风险溢价、事后评估、倒闭的储蓄与保险机构的接受者、实施某些幕后监管。除此以外，联邦储蓄保险公司（FDIC）不享有任何直接的监管权力。
6．建立单独的公司融资监管机构
公司融资监管机构（corporate finance regulator）将承担美国证监会（SEC）的部分职能，对公共证券市场的企业进行监管，包括公司信息披露、公司治理、会计监查及其他类似事务。（译者注：SEC对于证券市场金融机构的监管职能则由商业行为监管局（CBRA）承担。）
三、对我国金融监管的几点启示
作为美国财政部的建议性报告，蓝皮书的改革计划还要经过美国国会的相关立法才能付诸实施。尽管相关的政策博弈会带来很大的不确定性，但蓝皮书指出了美国金融监管体制改革的主要方向，也对正处于金融市场综合化转型期的我国一些有益的启示。
首先，目标性监管是可供参考的改革路径。金融监管体制改革牵涉面广，难度大，应该立足现有体制循序渐进。蓝皮书提出了三步走的计划，正是考虑到了美国长期的历史传统和利益格局。与其类似，我国实行的是分业监管体制，要实现统一监管需要付出较大的改革成本。 而且，我国的金融市场综合化还处于起步阶段，金融企业的主业特征比较明显，统一监管的必要性并不充分。本质上，无论哪一种监管组织体制，其监管目标也基本一致，即维护金融业的安全与稳定、保护公众利益，以及运营秩序等。因此，可以在协调现有机构实施功能性监管的基础上，明确主要监管目标的负责主体。 其次，要尽快明确责任主体控制全面市场风险，落实市场稳定性监管。在市场综合化的背景下，市场稳定性监管成为首要监管目标，也是抵御金融风险的主要屏障。《中国人民银行法》第9条规定建立金融监督管理协调机制。建议尽快出台相关细则，在现行体制下由人民银行承担该职责，并在人民银行内部建立专门的综合监管机构，具体负责协调、整合各职能监管机构的监管政策与行动，共同维护金融市场的整体稳定。随着市场综合化转型的成熟，综合监管机构可以相机独立，并逐渐吸纳现有监管机构的组织与职能，与人民银行并行承担金融监管职责。
再次，正确认识职能监管机构的利益主体性和竞争性，平衡安全与效率考量。在分业经营的情境下，各职能监管机构的治理目标带有明确的部门性，利益难以协调，甚至可能相互冲突。一种流行的看法是，这种监管竞争可以带来政策优化的效率。但是，在市场综合化的情况下，监管竞争可能诱使一些监管机构纵容本部门的越界行为，并造成各金融企业之间的不公平竞争，从而为金融危机埋下隐患。因此，在分业监管的现有体制下，要尤其重视对监管政策的组织协调和综合考量。协调机制生效的前提是有明确的制度构建和授权支撑，否则就会沦为形式化。而从现实考虑，保留现有的监管结构而新设联合监督委员会．是完全统一监管的成本最低的替代方案（Aburamus &Tailor，2000）。 有鉴于此，蓝皮书就着力强化美国总统金融工作小组的协调权能，以夯实美联储的金控集团主监管人地位。 建议以此为依据由国务院出台具有效力的实施细则，将现有的金融监管联席会议制度转化为国务院直属的金融监管协调委员会，由央行及其他监管部门负责人组成，并突出央行的居中协调地位，通过制度建构解决金控集团的监管协调问题。 最后，要汲取次贷危机的教训，推动立法扩大监管范围，把私募基金、对冲基金、信用评级机构等纳入规范的监管视野，并加强对金融关联企业的并表监管。蓝皮书检讨了美国监管体制的真空现象，尤其是是对冲基金等新兴金融机构的自由放任。虽然我国金融业远未发达，但在近期的股票市场震荡格局中，此类机构的影响已经比较明显。 |
