证券公司年度报告内容与格式准则

（2013年修订）

 

第一章  总  则

 

第一条  为规范证券公司年度报告的编制及信息披露行为，保护公司股东和债权人的合法权益，提高证券公司财务信息质量，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《企业会计准则》等法律、法规，及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制订本准则。

第二条  凡根据《公司法》、《证券法》规定经批准设立的证券公司（以下简称公司）应按照本准则的要求编制年度报告，并在每个会计年度结束之日起4个月内向中国证监会报送。

已公开发行证券的公司除执行本准则外，还应按照公开发行证券的公司信息披露有关规定编制与披露年度报告。未公开发行证券的公司还应按照本准则第四章要求编制并向社会公开披露信息。

第三条  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其承担个别和连带的法律责任。

第四条  本准则是对公司年度报告编制和披露的最低要求。对年度报告使用者有重大影响的信息，公司均应披露。

在不影响披露内容完整性和妨碍阅读的前提下，公司可采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的处理，以避免不必要的重复。

第五条  公司年度报告中的财务报表应经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，有关审计报告应由该所盖章，并由两名注册会计师签名盖章。

编制合并财务报表的公司，纳入合并范围的企业和特殊目的主体的年度财务报表，以及对公司财务报表有重大影响的联营企业、合营企业的年度财务报表，也应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

中国证监会要求的其他专项报告也应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第六条  公司必须在年度报告中全文转载注册会计师的审计意见，不得随意修改或删节会计师事务所和注册会计师已签发意见的财务报表。

第七条  公司在编制年度报告时还应遵循如下一般要求：

（一）年度报告中引用的数字应采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、万元、百万元或亿元为单位。

（二）公司可根据有关规定或其他要求，编制年度报告外文译本，同时应保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英（或其他语种）文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”

（三）年度报告封面应载明公司名称、“年度报告”的字样、报告期年份，也可载有公司的外文名称、徽章、图案等。年度报告的目录应编排在显著位置。年度报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。

（四）公司编制年度报告时可以图文并茂，采用柱状图、饼状图等统计图表，以及必要的产品、服务和业务活动图片进行辅助说明，提高报告的可读性。

第八条  编制合并财务报表的公司，年度报告正文中披露的数据应以合并报表数据为基础。按照监管要求需用母公司数据计算和编制的内容除外。

 

第二章  年度报告

 

第一节  重要提示、目录和释义

 

第九条  公司应在年度报告显要位置作出如下（但不限于）重要提示：

    “本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其承担个别和连带的法律责任”。

如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当声明：“×××无法保证本报告内容的真实、准确、完整”，并说明理由。同时，单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应声明并保证年度报告中财务报表的真实、准确、完整。

如果执行审计的会计师事务所对公司财务报表出具了非标准审计意见，重要提示中应增加以下陈述：

“××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、无法表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请注意阅读”。

第十条  公司应对可能造成报告使用者理解障碍以及特定含义的术语做出通俗易懂的解释，年度报告的释义应在目录次页排印。

 

第二节  公司概况

 

第十一条  公司应披露如下简介：

（一）公司的法定中、外文名称及缩写；

（二）法定代表人、总经理；

（三）注册资本、净资本和各单项业务资格；

（四）公司注册地址，公司办公地址及邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱；

（五）公司董事会秘书的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

第十二条  公司应简要介绍其历史沿革，主要包括以前年度经历的改制重组、增资扩股等情况。

第十三条  公司应采用图表或其他有效形式，简要介绍其组织机构，包括公司总部的主要职能部门、境内外分公司、境内外子公司等。还应披露境内外重要分公司、子公司的地址、设立时间、注册资本（或营运资金）、负责人、联系电话等。

第十四条  公司应披露其证券营业部的数量和分布情况等。

 

第三节  财务和业务数据摘要

 

第十五条  公司应采用数据列表方式，披露合并财务报表和母公司财务报表主要项目的期末数（本年数）、期初数（上年数）和增减百分比。

主要财务数据和指标的排列应从左到右，左起为报告期的数据。

第十六条  公司应披露的主要财务数据包括但不限于：资产总额、负债总额、所有者权益总额、营业收入、净利润（归属于母公司所有者的净利润）、其他综合收益，以及与期初或上期数据相比变动超过30%的重要项目。公司应披露的主要财务指标包括但不限于：净资产收益率、每股收益等。

第十七条  公司应按照监管部门的有关要求计算净资本、风险资本准备及相关风险控制指标，并列示期初数和期末数。若监管部门在报告期内修订相关计算标准，期初数应按照新标准重新计算列示。

 

第四节  管理层报告

 

第十八条  公司管理层报告中应对财务报表的数据和其他必要的统计数据，以及报告期内发生和未来发生的重大事项进行讨论、分析，可以采用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，便于报告使用者了解其财务状况、经营成果及未来变化情况。公司披露管理层报告应当遵守以下原则：

（一）披露内容应当可靠，引用数据、资料应当依据充分。如引用第三方的数据、资料，应当关注其权威性，并注明来源；

（二）披露内容应当具有充分的决策相关性，在全面分析公司各项主要业务的基础上，着重关注公司业务创新、重大投融资等在报告期内的执行情况和未来计划，有利于报告使用者充分了解公司未来变化趋势；

（三）披露内容应当具有充分关联性，结合公司的外部环境（如宏观环境、行业政策、行业地位或区域市场地位等）和内部条件（如业务规模、经营区域、技术、人员等）对公司的经营成果和财务状况进行针对性的讨论、分析，保持内在逻辑的一致性；

（四）鼓励公司披露对业绩敏感度较高的关键业绩指标，分析指标的假定条件、计算方法、选取依据，以及变化原因和趋势；

（五）讨论、分析不应简单重复财务报表的内容，而应当侧重分析重要的经营指标和财务指标，重点披露实质性内容、已知的重要趋势和不确定性；

（六）语言表述平实，清晰易懂，力戒空洞、模板化。

第十九条  公司应分析披露报告期内主要业务的经营概况、业内竞争状况、所处的市场地位和核心竞争力等，以及公司为应对报告期内经济环境和市场状况的变化，对主要业务做出的重大调整。

公司可按照业务条线、区域等原则披露分部报告信息，包括分部的营业收入、成本、营业利润的构成、相对于上一报告期的变化情况及其变动原因。

第二十条  公司应披露报告期内破产重整，兼并或分立情况；子公司、分公司、营业部和特殊目的主体等设立和处置情况；重大的资产处置、收购、置换、剥离情况；重组其他公司情况等，以及这些活动对公司业绩的影响。

第二十一条  公司应披露在报告期内业务创新情况，分析其对公司经营业绩和未来发展的影响，以及如何进行风险控制。

第二十二条  公司应披露其主要的融资渠道、长短期负债结构以及为维持流动性水平所采取的措施和相关的管理政策，同时分析其融资能力、或有事项及其对财务状况的影响。

第二十三条  公司应分析报告期内现金流转情况，包括经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量及其主要影响因素。

第二十四条  公司应针对自身特点，遵循关联性和重要性原则，分析影响其业务经营活动的各项重大风险因素，如政策性风险、业务模式风险、信用风险、流动性风险、市场风险等，以及这些风险因素对本报告期及未来业绩的影响，并说明已经或计划采取的应对措施。

第二十五条  公司应说明动态的风险控制指标监控和补足机制建立情况，报告期内风险控制指标触及预警标准、不符合规定标准的情况及采取的整改措施、整改效果。

第二十六条  公司财务报表被会计师事务所出具非标准审计意见的，公司应就所涉事项作出说明，独立董事、监事会对此说明有不同意见的，还应披露其不同意见。

公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应披露变更、更正的原因及影响，涉及追溯调整的，应当披露对当年和上年度经营成果的影响和财务状况的累计影响。

第二十七条  公司应披露报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否符合行业有关规定、公司章程及审议程序的要求。

第二十八条  鼓励公司主动披露积极履行社会责任的工作情况，包括公司在保护债权人、职工、客户等利益相关者合法权益方面所承担的社会责任，以及公司在社会公益事业方面所采取的措施。

公司已披露社会责任报告全文的，仅需提供相关的查询索引。

 

第五节  其他重要事项

 

第二十九条  公司应披露本年度被处罚或公开谴责的情况，包括公司及其董事、监事和高级管理人员被证券期货监管机构、相关自律组织采取行政处罚或公开谴责，以及被财税、外汇和审计等部门作出处罚的记录等。

第三十条  公司应按如下要求披露报告期内诉讼和仲裁事项：

    （一）对以前年度和本报告期内发生但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应逐项披露其进展情况、涉及金额、是否形成预计负债及对公司未来的影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应披露其具体内容、审理结果和执行等情况；

（二）如报告期内无重大诉讼和仲裁事项，公司应明确陈述“本年度公司无重大诉讼和仲裁事项”。

第三十一条  公司应披露其关联方情况，以及按照日常交易、投资、债权债务等业务类别，简要披露报告期内关联交易相关金额、余额等情况。

第三十二条  公司应披露报告期内各单项业务资格的变化情况。

第三十三条  公司应披露可能影响其财务状况和经营成果的主要表外项目（如担保、抵押、质押、融资合约、重要的承销合同等）的总金额及有关情况。

第三十四条  公司应披露报告期内聘任、变更会计师事务所情况。若有变更会计师事务所的，应说明变更的原因。

公司应分项披露归属于报告期和报告期内实际支付的年报相关审计费用情况，以及目前的审计机构和签字会计师已为公司提供年度财务报表审计服务的连续年限。

第三十五条  公司应披露如下重大资产负债表日后事项：

（一）公司股东、董事、监事及高级管理人员变动情况；

（二）年度分配预案或决议；

（三）重大投融资行为；

（四）重大诉讼、仲裁事项等；

（五）企业合并或处置子公司；

（六）其他可能对公司的财务状况、经营成果和现金流量发生重大影响的情况。

第三十六条  以合并口径计算，公司的子公司发生的本节所列重要事项，应当视同公司的重要事项予以披露。

 

第六节  股本（资本）变动及股东情况

 

第三十七条  公司应详细披露其股本（或实收资本）在报告期内的变动情况，包括增资扩股、重组合并、股权转让等，应披露相应的批准文号、投资者投入或重组置换资产的概要描述等。

第三十八条  公司应披露如下股东情况：

（一）报告期末股东总数；

（二）报告期末持有本公司5%以上（含5%）股份（股权）的股东名称、年度内股份（股权）增减变动情况、年末持股数量（出资金额）及百分比、所持股份（股权）的质押或冻结情况。若持股5%（含5%）以上的股东少于10名，则应列出至少前10名股东的持股情况。如前10名股东之间存在关联关系，应予以说明；

（三）对报告期末持股10%（含10%）以上的前5名法人股东，应详细介绍股东单位的法定代表人、总经理、主营业务、注册资本。若股东为自然人的，应介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业及职务等。

 

第七节  董事、监事、高级管理人员和员工情况

 

第三十九条  公司应披露现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、期初和期末持有本公司股份、股票期权、被授予限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动原因。独立董事应单独注明。

第四十条  公司应披露现任董事、监事和高级管理人员的简要工作经历。董事、监事和高级管理人员在股东单位及除股东单位外的其他单位任职或兼职情况，包括其职务及任职期间。

第四十一条  公司应披露报告期内离任的董事、监事和高级管理人员的姓名和离任原因。

第四十二条  高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书及实际履行上述职务的人员。

第四十三条  公司董事会下设各类专门委员会的，应披露委员会的人员构成情况。

第四十四条  公司应披露董事、监事和高级管理人员薪酬管理的基本制度、决策程序以及薪酬情况，包括报告期末每位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内计提的薪酬金额、实际获得的薪酬金额、薪酬延期支付和非现金薪酬情况。

第四十五条  公司应简要介绍母公司和主要子公司的员工情况，主要包括：员工人数、人员分布（例如研究人员、投行人员、经纪业务人员、资产管理业务人员、证券投资业务人员、财务人员、信息技术人员等）和教育程度等。

第四十六条  公司应披露委托经纪人从事客户招揽、客户服务相关情况，包括管理模式、经纪人人数等。

第八节  公司治理

 

第四十七条  公司应简要披露报告期内股东会或股东大会、董事会会议、监事会会议情况及决议内容。

第四十八条  公司应披露董事、监事的履职情况，包括报告期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况。

公司应简要披露报告期内每位独立董事履行职责的情况，如独立董事出席董事会、股东会或股东大会情况、独立董事曾提出异议的有关事项及异议的内容、独立董事对公司有关建议是否被采纳的说明。

第四十九条  公司应披露董事会下设各类专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议。

第五十条  公司应披露公司合规管理体系建设情况，合规、稽核部门报告期内完成的检查稽核情况。

 

第九节  内部控制

 

第五十一条  公司应披露董事会关于内部控制责任的声明，并披露建立财务报告内部控制的依据以及内部控制制度建设情况。

第五十二条  公司应披露经董事会审议通过的内部控制自我评价报告，披露报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、时间及整改效果。

第五十三条  公司应披露会计师事务所对公司内部控制的意见，若与公司自我评价报告意见不一致的，公司应当解释原因。

 

第三章  财务报表

 

第五十四条  财务报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（或股东权益）变动表和附注。

第五十五条  公司财务报表的编制应遵守《企业会计准则》、《企业会计准则——应用指南》和本准则所附的《证券公司财务报表附注编制的特别规定》等有关规定。

第五十六条  编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。

第五十七条  公司提供的财务报表中会计数据的排列应自左至右，最左侧为最近一期数据。表内各主要报表项目应标有附注编号，并与财务报表附注编号相一致。财务报表的金额单位应为人民币元。

第五十八条  公司提供的财务报表应加盖公司公章，由公司负责人、主管会计工作的负责人及公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章。

第四章  年度报告公开披露信息

 

第五十九条  未公开发行证券的公司应向社会披露按照本章要求编写的年度报告公开信息、审计报告正文以及经审计财务报表（不含附注）。

第六十条  公司应披露如下简介：

（一）公司的法定中、外文名称及缩写;

（二）法定代表人、总经理;

（三）注册资本和各单项业务资格;

（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。

第六十一条  公司应披露如下股东情况：

（一）报告期末股东总数;

（二）期末持股前5名的股东名称、持股比例。

第六十二条  公司应简要介绍其历史沿革。

第六十三条  公司应简要介绍其组织结构，包括公司总部的主要职能部门、境内外分公司、境内外专业子公司等。

第六十四条  公司应概要披露其证券营业部数量和分布情况等。

第六十五条  公司应简要介绍母公司和主要子公司员工的有关情况，主要包括：员工人数、人员分布和教育程度等。

第六十六条  公司应对其资产质量、流动性情况、负债状况以及重要的投融资活动进行简要分析。

第六十七条  公司应概要披露报告期内各项业务的经营概况和公司所处的市场地位等。

第六十八条  财务报表被会计师事务所出具非标准审计意见的，公司应就所涉事项作出说明。

第六十九条  公司应披露内部控制自我评价报告结论和注册会计师对内部控制的意见。

第七十条  公司应披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：

（一）薪酬管理的基本制度及决策程序;

（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况（独立董事需单独列示）;

（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。

第七十一条  鼓励公司主动披露积极履行社会责任的工作情况，包括公司在保护债权人、职工、客户等利益相关者合法权益方面所承担的社会责任，以及公司在社会公益事业方面所采取的措施。

公司已披露社会责任报告全文的，仅需提供相关的查询索引。

 

第五章  附  则

 

第七十二条  本准则自2014年1月1日起施行。原《证券公司年度报告内容与格式准则》（证监会公告〔2008〕1号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第6号——证券公司财务报表附注特别规定》（证监发〔2000〕76号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第8号——证券公司年度报告内容与格式特别规定》（证监发〔2000〕80号）同时废止。

 

    附件：证券公司财务报表附注编制的特别规定