全国中小企业股份转让系统重大资产重组

业务指南第2号：非上市公众公司发行

股份购买资产构成重大资产重组文件

报送指南

 

第一条为规范股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的公众公司（以下简称公司）发行股份购买资产构成重大资产重组的文件报送，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司公司重大资产重组业务指引》等规定，制定本指南。

第二条公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数不超过200人的，应当在验资完成后10个转让日内，根据本指南的要求报送股份发行备案文件。

公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数超过200人的，经中国证监会核准后，应当在验资完成后10个转让日内，根据本指南的要求报送股份登记申请文件。

独立财务顾问、律师事务所等中介机构应当根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书》的有关规定，出具中介机构意见书或报告书。

第三条公司报送申请文件应提交原件一份，复印件二份。每次报送书面申请文件的同时，应报送一份与书面文件一致的电子文件（WORD、EXCEL、PDF或全国中小企业股份转让系统公司(以下简称全国股份转让系统公司)规定的其他格式。

第四条本目录规定的报送文件是全国股份转让系统公司对相关文件的最低要求。根据备案或股份登记需要，全国股份转让系统公司可以要求公司、独立财务顾问、律师事务所及其他证券服务机构补充相关材料。

第五条报送文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。报送文件的封面和侧面应标明“XX公司发行股份购买资产暨重大资产重组备案申请文件”或“XX公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记申请文件”的字样，扉页应标明挂牌公司法定代表人、董事会秘书或信息披露事务负责人，独立财务顾问主管领导、项目负责人，以及相关中介机构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。

第六条报送文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识，文件中的页码应与目录中的页码相符。

第七条报送文件应采用标准A4纸张双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。公司不能提供有关文件的原件的，应由其聘请的律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由继承其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第八条文件一旦受理，未经全国股份转让系统公司同意，不得增加、撤回或更换。

第九条本指南由全国股份转让系统公司负责解释。

第十条本指南自发布之日起实施。

 

 

 

附件一：发行股份备案申请文件

目录（备案适用）

 

第一部分需公开披露的文件

1-1重大资产重组报告书

1-2公司关于重大资产重组的董事会决议和股东大会决议

1-3 独立财务顾问报告

1-4 法律意见书

1-5本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的财务报告和审计报告（如有）

1-6本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的评估报告及评估说明或资产估值报告（如有）

1-7 重大资产重组实施情况报告书及独立财务顾问、律师专业意见

 

第二部分无需公开披露的文件

（一）公司相关文件

2-1备案申请表

2-2 公司重大资产重组备案申请报告

2-3 重大资产重组的协议或合同

2-4有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件（如有）

2-5 本次股票发行的验资报告

2-6关于股份锁定期的承诺

（二）标的资产相关文件

3-1标的资产的盈利预测报告（如有）

3-2与标的资产生产经营有关的资质证明或批准文件（如有）

3-3标的资产权属完成转移的证明文件

（三）其他文件

4-1公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况说明（如有）

4-2全国股份转让系统公司要求的其他文件

 

附件二:股份登记申请文件

目录（核准适用）

 

1-1 股份登记申请表

1-2 申请出具股份登记函的报告

1-3 中国证监会的核准批文

1-4 本次股票发行的验资报告

1-5 标的资产权属完成转移的证明文件

1-6 重大资产重组实施情况报告书及独立财务顾问、律师专业意见

1-7全国股份转让系统公司要求的其他文件

 

附件三：备案申请表（备案适用）

 

 

项目	内容	备注
一、发行基本信息
发行人名称
发行前股本
本次新增股本
发行价格
是否为混合资产认购
二、中介机构信息
独立财务顾问
会计师事务所
律师事务所
资产评估机构或估值机构（如有）
三、备案材料清单
重大资产重组报告书
公司董事会决议
公司股东大会决议
独立财务顾问报告
法律意见书
本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的财务报告和审计报告 （如有）
本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的评估报告及评估说明或资产估值报告（如有）
重大资产重组实施情况报告书及独立财务顾问、律师专业意见
公司重大资产重组备案申请报告
重大资产重组的协议或合同
有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件（如有）
本次股票发行的验资报告
关于股份锁定期的承诺
标的资产的盈利预测报告（如有）
与标的资产生产经营有关的资质证明或批准文件（如有）
标的资产权属完成转移的证明文件
公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况说明（如有）
签字注册会计师、律师或资产评估师执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件
独立财务顾问项目组及负责人的联络方式
全国股份转让系统公司要求的其它文件
XXX股份（有限）公司全体董事承诺：       “所有备案材料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且电子文件 内容、格式与纸质材料一致。XXX股份（有限）公司全体董事对其真实性、 准确性、完整性、一致性承担个别和连带的法律责任。 董事XXX、XXX因…（具体和明确的理由）不能保证XX材料真实、 准确、完整。” （全体董事签字处）   XXX股份（有限）公司（签章处） 201X年X月X日

 

附件四：股份登记申请表（核准适用）

 

项目	内容	备注
一、发行基本信息
发行人名称
发行前股本
本次新增股本
发行价格
是否为混合资产认购
二、中介机构信息
独立财务顾问
会计师事务所
律师事务所
资产评估机构或估值机构（如有）
三、文件清单
申请出具股份登记函的报告
中国证监会的核准批文（如有）
本次股票发行的验资报告
标的资产权属完成转移的证明文件
重大资产重组实施情况报告书及独立财务顾问、律师专业意见
签字注册会计师、律师或资产评估师执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件
独立财务顾问项目组及负责人的联络方式
全国股份转让系统公司要求的其它文件
XXX股份（有限）公司全体董事承诺：       “以上所有材料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且光盘内容 、格式与纸质材料一致。XXX股份（有限）公司全体董事对其真实性、准确 性、完整性、一致性承担个别和连带的法律责任。 董事XXX、XXX因…（具体和明确的理由）不能保证XX材料真实、 准确、完整。”   （全体董事签字处）     XXX股份有限公司（签章处） 201X年X月X日

 

 

附件五：备案申请报告模板（备案适用）

 

XXXX股份(有限)公司发行股份购买资产备案申请报告

 

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

XXXX股份(有限)公司经XXXX证券股份有限（或有限责任）公司推荐，于XXXX年XX月XX日在全国中小企业股份转让系统（或原代办股份转让系统）挂牌。

XXXX于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了拟发行股份购买资产的决议。XXXX年XX月XX日公司召开临时股东大会，经出席会议的有表决权股东所持表决权2/3以上通过，决议批准本次发行股份购买资产，其中持股比例10%以下的股东表决情况为：XXXX。

本次发行对象包括符合投资者适当性规定的合格投资者X名，发行后公司股东人数不超过二百人，符合豁免向中国证监会申请核准的条件，现特向贵公司申请备案，并请予出具股份登记函。

 

XXXX股份(有限)公司

（盖章）

XXXX年XX月XX日

附表          

 

XX股份(有限)公司发行股份登记明细表

 

公司简称：证券代码：单位：股

序号	股东姓名或名称	身份证或注册号	本次发行认购股份数量（股）	限售的股份数量（股）	不予限售的股份数量（股）
1
2
3
合计

附件六：申请出具股份登记函的报告

模板（核准适用）

 

XXXX股份(有限)公司申请出具股份登记函的报告

 

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

XXXX股份(有限)公司经XXXX证券股份有限（或有限责任）公司推荐，于XXXX年XX月XX日在全国中小企业股份转让系统（或原代办股份转让系统）挂牌。

XXXX于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了拟发行股份购买资产的决议。XXXX年XX月XX日公司召开临时股东大会，经出席会议的有表决权股东所持表决权2/3以上通过，决议批准本次发行股份购买资产，其中持股比例10%以下的股东表决情况为：XXXX。

XXXX年XX月XX日，中国证监会以XXXX号文核准本次股份发行。本次发行总计XXXX万股，其中限售XXXX万股，请予出具股份登记函。

 

 

XXXX股份(有限)公司

（盖章）

   XXXX年XX月XX日